■朱宝琛
日前，中国上市公司协会发布新一期《独董制度执行简报》，对2025年度独立董事（以下简称“独董”）履职正面案例进行总结，并选取、提炼和展示35个典型正面案例。
剖析这些典型正面案例不难发现，我国独董制度正经历从“形式化”向“实质化”的深刻转型。这背后，离不开一系列政策的赋能：围绕“独”与“懂”两大核心，构建起系统完备的独董制度体系，让独董履职有章可循、有规可依。
具体而言，为保障独董的“独”，相关政策从任职资格、选任机制、履职保障等方面，筑牢独立性防线。比如，《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
为夯实独董的“懂”，相关政策从专业资质、履职能力、履职要求等方面，树立专业门槛。比如，《上市公司独立董事管理办法》提出了担任独董应当符合的条件，包括“具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则”等。
进一步看，政策实现了独董“责权利”的精准匹配。一方面可避免独董“只享权利不担责任”，另一方面可以打消独董“责任过重不敢履职”的顾虑，确保独董可以安心地履职。
结合上述35个正面案例来看，“独”是基于专业判断的“独立”，体现在摆脱利益羁绊、敢于较真、勇于监督；“懂”是解决实际问题的“能力”，体现在具备专业素养，精准赋能、善于解决。
可以说，“独”与“懂”的有机结合，已然成为化解上市公司经营风险、保护中小股东权益的关键力量。
但也要看到，有一些独董因为各种原因受罚。根据上述《独董制度执行简报》，2025年，因违法违规被证监会（含派出机构）、沪深北证券交易所处罚处分及采取监管措施的上市公司独立董事合计76名，案例合计29例。这些独董之所以被罚，要么丧失“独立性”，要么缺乏“专业性”，甚至二者皆无。比如，有独董既未以专业能力识别财务舞弊线索，也未保持独立的职业怀疑，对明显的财务疑点未采取实地调研、专项核查等实质性措施，最终沦为财务造假的“旁观者”。
总而言之，唯有坚守独立履职的底线，夯实专业履职的根基，让既“独”又“懂”成为自身履职的标配和常态，才能真正发挥独董制度在完善公司治理、保护中小投资者权益、推动资本市场高质量发展中的重要作用。
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